《公司條例》的檢討



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發展摘要行動
- - 政府當局在1994年年底聘請顧問全面檢討《公司條例》。此舉的目的是使香港可以回應商界的發展,並具備適用於21世紀的《公司條例》。

該項顧問研究在1997年3月完成。當局隨後進行為期11個月的公眾諮詢,諮詢工作在1998年3月結束。

2.6.97 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論題為"檢討香港《公司條例》"的顧問報告。[顧問報告(只備英文本)]
13.1.99 ESC代表人事編制小組委員會 人事編制小組委員會通過下述建議:在政府總部財經事務局開設兩個常額職位,分別為1個首長級乙級政務官職位(首長級薪級第3點)及1個首長級丙級政務官職位(首長級薪級第2點),以應付多個政策範圍日益繁重和複雜的工作,特別是有關公司、破產清盤、保險、職業退休計劃和強制性公積金計劃這幾方面的工作。[文件]
5.2.99 FC代表財務委員會 財務委員會批准人事編制小組委員會在1999年1月13日會議上通過的承擔額。[文件]
3/99

6/99
BC代表《1999年公司(修訂)條例草案》委員會 在1999年3月12日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《1999年公司(修訂)條例草案》。[會議紀要]

條例草案的目的是

 訂明公司在合併及重組時可獲提供合併寬免;
 引入新程序將有力償債而不再營運的私人公司的註冊撤銷;
 取消有關記錄和申報董事及秘書國籍的規定;及
 作出若干雜項修訂。
法案委員會先後舉行了3次會議。[會議日期]

法案委員會於1999年6月4日向內務委員會匯報商議工作。[會議紀要] [報告]

立法會於1999年6月23日通過條例草案。[議事錄"第56頁"]

1/00

6/00
BC代表《2000年公司(修訂)條例草案》委員會 在2000年1月21日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《2000年公司(修訂)條例草案》。[會議紀要"第3頁"]

條例草案的主要目的,是實施香港法律改革委員會在其發表的《企業拯救及無力償債情況下營商研究報告書》中提出的建議。

條例草案亦已加入公司法改革常務委員會(下稱"公司法改革常委會")提出的多項建議,包括

 根據第116B條,可無須召開大會而經公司成員一致同意通過決議;
 廢除第228A條關於公司在無能力繼續業務的情況下自動清盤的特別程序;
 破產管理署署長可根據第194條委任臨時清盤人處理簡易程序清盤案;
 私人公司根據第107及109條送交首份周年申報表存檔的規定;及
 降低小股東根據第113條請求召開特別大會的最低規定。
條例草案亦旨在修正《公司條例》若干技術性遺漏之處,以及精簡和更新部分條文。

法案委員會先後舉行了8次會議。[會議日期]

法案委員會於2000年6月9日向內務委員會匯報商議工作。法案委員會決定不着手研究有關企業拯救及在無力償債情況下營商的建議,因為法案委員會在2000年4月中/4月底才接獲多個專業團體的意見,而且意見書中載有對該等建議的各項具體意見及批評。[會議紀要"第12頁"] [報告]

立法會於2000年6月21日通過條例草案。[議事錄"第136頁"]

2/00 - 政府當局發表《公司法改革常務委員會報告 - 關於香港公司條例檢討顧問研究報告的建議》。[報告]
5.2.01 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局就《2000年公司(修訂)條例草案》委員會提出的下述建議進行諮詢所得的結果:就公司在接受企業拯救前須先清付拖欠僱員的所有工資及其他法定應得款項的規定加入靈活性。

考慮到破產欠薪保障基金委員會及勞工顧問委員會提出的反對意見,政府當局決定

 不會實行法案委員會提出的建議;及
 保留原來的建議,即要求公司在展開拯救程序前,先清付拖欠僱員的所有欠債及負債。
[文件]

7.3.01 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局的文件,當中載述為利便上市公司為股東擬備財務報表摘要而對《公司條例》提出的擬議修訂。[文件] [跟進文件]

(註:擬議修訂其後納入《2001年公司(修訂)條例草案》。)

29.3.01 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局的文件,當中載述根據公司法改革常委會的建議對《公司條例》作出的擬議修訂,以簡化現行規定及方便公司透過電子方式與股東通訊。根據公司法改革常委會的建議,政府當局共確定了62個需進行立法修訂或進一步研究的項目。該等項目分4個階段落實。第I階段是修訂《公司條例》某些條文。第II及III階段是處理需進一步研究及諮詢的範疇。第IV階段則涉及全面改革《公司條例》。[文件]

(註:擬議修訂其後納入《2002年公司(修訂)條例草案》、《2003年公司(修訂)條例草案》及《2004年公司(修訂)條例草案》。)

5/01

6/04
BC代表《公司(企業拯救)條例草案》委員會 在2001年5月25日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《公司(企業拯救)條例草案》。在此之前,條例草案所載的立法建議曾經納入《2000年公司(修訂)條例草案》作為其一部分,提交立法會審議。[會議紀要"第5頁"]

法案委員會先後舉行了5次會議。[會議日期]

法案委員會於2001年12月7日向內務委員會匯報商議工作。法案委員會支持企業拯救的概念,但對於條例草案建議規定在企業拯救程序開始前,須清付欠下僱員的所有工資及債務,或須就此目的在信託戶口存有足夠資金,卻有所質疑。法案委員會因此決定暫時擱置條例草案的審議工作,讓政府當局有時間就新的建議進行諮詢,以及擬訂有關細節。[會議紀要"第10頁"]

為處理法案委員會所關注的問題,政府當局擬訂新的建議。根據該建議,透過信託戶口向每名僱員支付的款項,將以公司清盤時破產欠薪保障基金向僱員發放的最高整體金額為上限。2003年9月,政府當局發出"有關在《公司(企業拯救)條例草案》下的信託戶口安排的建議諮詢文件",徵詢有關各方的意見。[諮詢文件]

2004年6月,政府當局以書面向法案委員會匯報諮詢結果。由於大多數意見均支持有關信託戶口安排的建議,政府當局正研究對條例草案可能作出的修訂,以落實有關建議。鑒於所涉及的建議相當複雜,政府當局並無建議法案委員會在第二屆立法會任期內重新展開工作,繼續審議條例草案。[文件]

法案委員會主席於2004年6月25日向內務委員會作出口頭匯報。[會議紀要"第14頁"]

6/01

10/01
BC代表《2001年公司(修訂)條例草案》 政府當局於2001年6月6日向立法會提交《2001年公司(修訂)條例草案》。條例草案的主要目的是修訂《公司條例》,使在香港成立為法團的上市公司可向股東、債權證持有人或其他有權接收須於大會上提交該公司省覽的財務文件的人送交財務摘要報告,以代替整套財務文件。[條例草案的相關文件]

立法會於2001年10月31日通過條例草案。[議事錄"第67頁"]

2/02

7/03
BC代表《2001年公司(修訂)條例草案》委員會 在2002年2月1日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《2002年公司(修訂)條例草案》。[會議紀要"第6頁"]

條例草案旨在透過以下措施,實施公司法改革常委會有關股東權益及董事職責的17項建議

 強制執行組織章程大綱及組織章程細則的條款;
 調低有關股東提出建議的最低規定;
 藉普通決議將董事免任;
 廢除根據該條例第8條訴諸法院的權利;
 使董事須為其候補人的作為及不作為承擔法律責任;
 為"影子董事"提供法定定義;
 容許公司為高級人員及核數師彌償;
 容許公司為董事及高級人員投保;及
 將法定條文的適用範圍擴大至普遍地包括給予董事的財政資助。

條例草案亦旨在作出若干技術修訂,使陳述書可取代須向公司註冊處呈交處理的法定聲明或誓章的規定;簡化與公司註冊成立、更改公司名稱和其他存檔規定有關的文件工作;簡化及改善押記登記制度,以及修訂有關清盤的條文。

法案委員會先後舉行了26次會議。[會議日期]

法案委員會於2003年6月20日向內務委員會匯報商議工作。[會議紀要"第11頁"] [報告]

立法會於2003年7月2日通過條例草案。[議事錄"第119頁"]

4.2.02 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局有關改革海外公司註冊制度的建議。擬議改革旨在落實《香港公司條例檢討顧問研究報告》中有關簡化註冊為外地公司時所須遵照的存檔規定的建議。[文件]

(註:擬議修訂其後納入《2003年公司(修訂)條例草案》。)

7.4.03 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局有關《公司條例》的擬議修訂的文件,有關修訂將會納入《2003年公司(修訂)條例草案》。[文件]
6/03

7/04
BC代表《2003年公司(修訂)條例草案》委員會 在2003年6月27日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《2003年公司(修訂)條例草案》。[會議紀要"第5頁"]

條例草案包括以下4類載列於條例草案附表1至4的主要立法修訂

 附表1 - 對《公司條例》作出的關於招股章程的修訂
 附表2 - 對《公司條例》作出的關於集團帳目的修訂
 附表3 - 對《公司條例》作出的關於海外公司的修訂
 附表4 - 對《公司條例》作出的關於股東的補救方法的修訂

法案委員會先後舉行了30次會議。[會議日期]

《2003年公司(修訂)條例草案》委員會於2004年6月18日向內務委員會匯報商議工作。法案委員會同意政府當局的建議,以刪除條例草案附表2及有關的相應修訂。[會議紀要"第9頁"] [報告]

立法會於2004年7月9日通過條例草案。[議事錄"第35頁"]

5.7.04 FA代表財經事務委員會 事務委員會討論政府當局有關全面檢討《公司條例》的工作進展的文件。[文件]

政府當局指出,現在是開始重新訂立《公司條例》的時候,而不應作出零碎的修訂。政府當局計劃在2005年年初展開是項工作。

10/04至6/05 BC代表《2004年公司(修訂)條例草案》委員會 在2004年10月15日會議上,內務委員會同意成立法案委員會,審議《2004年公司(修訂)條例草案》。條例草案載述的擬議立法修訂,原本載於《2003年公司(修訂)條例草案》附表2。[會議紀要"第5頁"]

法案委員會先後舉行了11次會議。[《2004年公司(修訂)條例草案》委員會]

法案委員會於2005年6月10日向內務委員會匯報其商議工作。[報告]

立法會於2005年6月29日通過條例草案。[議事錄第"130"頁]

3.1.05 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介下述建議:重新調整非香港公司存檔費用,以及推出一項發出有關該等公司的額外註冊證明書的新服務。當局會藉修訂《公司條例》(第32章)附表8落實有關建議。

按照計劃,收費建議連同《2004年修訂條例》的有關條文會在2005年下半年生效,以配合公司註冊處資訊系統所需的修改工作的完成時間。[文件]
A代表委員要求政府當局監察非香港公司的新存檔規定及存檔費的實施情況,並在適當時候向財經事務委員會匯報有關情況。
4.7.05 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介在推展《公司條例》重訂工作的可行架構方面的最新構思。

委員察悉,政府當局的暫定時間表是在2006年年初展開該項工作,在2009年年中發出白紙條例草案以進行諮詢,並在2010年向立法會提交新的《公司條例草案》。

委員促請政府當局在推行該項工作時確保符合成本效益,並在落實該項工作的人手需求時,慎重檢討是否有需要開設新的首長級職位。政府當局承諾就最終的人手需求建議諮詢事務委員會,然後才在2005年年底前向財務委員會尋求批准。[文件] [背景資料簡介]

7.11.05 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介有關重寫《公司條例》的人手需求,特別是有需要開設4個編外首長級職位(兩個在財經事務及庫務局(財經事務科)、一個在公司註冊處,另一個在律政司),以進行該項工作。[文件] [背景資料簡介]

部分委員在支持政府當局重寫《公司條例》的建議的同時,對重寫條例所需的7,900萬元至1億100萬元預算開支表示關注,尤其是人手需求方面,包括增設4個首長級職位及10個非首長級職位。

政府當局將分別在2005年12月的人事編制小組委員會會議及2006年1月的財務委員會會議上提交人手建議。

16.10.06 FA代表財經事務委員會 在事務委員會討論行政長官2006至2007年施政報告中與財經事務及庫務局有關的政策措施的會議上,委員要求政府當局向事務委員會匯報有關重寫《公司條例》工作的進展,包括重寫工作的計劃和時間表、獲分配的財政資源、累積的開支,以及為重寫工作而開設的職位的數目和職級。[跟進文件]
7.5.07 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》工作的最新進展情況。 [文件]
"重寫《公司條例》 - '會計及審計條文'諮詢文件"小冊子
[背景資料簡介]

26.2.09 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》的工作進展。 [文件] [背景資料簡介]
11.6.09 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介多項立法建議,該等建議旨在於重寫《公司條例》前訂立有關以電子方式註冊成立公司和提交文件的條文。政府當局計劃在《2009年公司(修訂)條例草案》及《2009年商業登記(修訂)條例草案》中納入該等修訂建議。 [文件] [背景資料簡介]
4.1.10 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》工作的最新進展,以及有關《公司條例草案》擬稿的第一期公眾諮詢。 [文件] [政府當局有關《公司條例草案》擬稿第一期諮詢的諮詢文件] [最新背景資料簡介]
8.4.10 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》工作的最新進展及人手需求。 [文件] [背景資料簡介]
7.6.10 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》工作的最新進展及有關《公司條例草案》擬稿的第二期公眾諮詢。 [文件] [背景資料簡介] [政府當局有關《公司條例草案》擬稿第二期諮詢的諮詢文件]
19.7.10 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介有關檢討企業拯救程序的立法建議。 [文件] [背景資料簡介] [政府當局有關乎當局擬於企業拯救程序引入在無力償債情況下營商的條文而向公眾收集所得的意見的回應]
1.11.10 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介重寫《公司條例》工作的最新進展及《公司條例草案》擬稿在進行了兩期公眾諮詢後的總結。 [文件] [背景資料簡介]
1/11-7/12 BC代表《公司條例草案》委員會 政府當局於2011年1月26日向立法會提交《公司條例草案》,審議該條例草案的法案委員會於2011年2月11日成立。

法案委員會先後舉行了44次會議。 [《公司條例草案》委員會]

法案委員會於2012年6月8日向內務委員會匯報商議工作。 [報告]

立法會於2012年7月12日通過條例草案。 [議事錄"第108頁"]

7.11.11 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介當局把香港的公司破產法例現代化的計劃。 [文件]
7.1.13 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡介為實施新《公司條例》而制訂的擬議附屬法例。 [文件] [文件] [背景資料簡介] [跟進文件]
23.1.13 CQ代表立法會質詢 陳家洛議員就公眾索取政府資料的政策提出質詢。 [議事錄"第6頁"]
30.1.13 CQ代表立法會質詢 湯家驊議員就政府就法案擬稿進行的諮詢工作提出質詢。 [議事錄"第37頁"]
27.2.13 CQ代表立法會質詢 鄧家彪議員就限制公眾查閱政府檔案中的個人資料提出質詢。[議事錄"第25頁"]
8.4.13 FA代表財經事務委員會 政府當局就新《公司條例》下查閲公司登記冊上個人資料的新安排,向事務委員會簡介當局的擬議未來路向。 [文件]
3.5.13 FA代表財經事務委員會 政府當局向事務委員會簡述有關優化香港公司破產法例的立法建議。 [文件] [文件] [背景資料簡介]
29.1.14 FA代表財經事務委員會 政府當局提供關於"新《公司條例》下的公司合併事宜"的資料文件 [資料文件]


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