1999年公司(修訂)條例



1999年公司(修訂)條例草案

修訂《公司條例》。

由立法會制定。 1.簡稱及生效日期

(1) 本條例可引稱為《1999年公司 (修訂) 條例》。

(2) 本條例自財經事務局局長以憲報公告指定的日期起實施。

2. 釋義

《公司條例》(第32章) 第2(1) 條現予修訂,加入-- " "破產管理署署長" (Official Receiver) 指根據《破產條例》(第6章) 獲委任的破
產管理署署長;"。

3. 藉特別決議修改章程細則

第13條現予修訂,加入--

"(3)公司的章程細則如有修改,公司須在作出修改後15天內向處長交付一份由公司
一名高級人員核證為正確的經修改的章程細則印刷本。

(4) 如公司因沒有依照第(3)款的規定向處長交付任何文件而構成失責,公司及其每
名失責高級人員均可處罰款,如持續失責,則可處按日計算的失責罰款。"。

4. 發行股份時取得的溢價的運用

第48B條現予修訂--

(a) 在第 (3) 款中--

(i) 在 (a) 段中,在末處加入 "或";

(ii) 在 (b)(ii) 段中,廢除 ";或" 而代以句號;

(iii) 廢除 (c) 段;

(b) 加入--

"(6)第48C及48D條就本條的規定給予寬免,而凡在該兩條中提述發行公司,即提述如
本條所述般發行股份的公司。"。

5. 加入條文

現加入--

"合併寬免

48C. 合併寬免

(1)除第48D(6)條所指不適用的個案外,本條於以下情況適用:發行公司已依據一項
安排取得另一公司最少百分之九十的股份的權益,該項安排規定分配發行公司的權
益股份,而分配發行條款是,獲分配的股份的代價須藉下列方式提供--

(a) 將該另一公司的權益股份發行予或轉讓予發行公司;或

(b) 取消任何並非由發行公司持有的該另一公司的權益股份。

(2)如依據上述安排,以收購或取消上述另一公司的權益股份,作為分配發行公司權
益股份的代價,而發行公司的權益股份是以溢價發行的,則第48B條不適用於該等
股份的溢價。

(3)凡上述安排亦規定分配發行公司的任何股份,而分配發行條款是,該等股份的代
價須藉將上述另一公司的非權益股份發行予或轉讓予發行公司而提供;或藉取消任
何並非由發行公司持有的該另一公司的非權益股份而提供,則第(2)款的寬免規定引
伸適用於依據該項安排而按該等條款分配的發行公司的任何股份。

(4)在符合第(5)款的規定下,如由於依據第(1)款所述的安排收購或取消另一公司的
權益股份,以致發行公司持有該另一公司的權益股份 (不論該等股份是否全部或部
分據該項安排而收購得來),而發行公司所持有該等股份的總面值,相等於或多於
該另一公司的權益股本面值的百分之九十,則就本條而言,發行公司即視作已依
據該項安排取得該另一公司最少百分之九十的股份的權益。

(5)凡上述另一公司的權益股本分為不同類別的股份,則除非分別就每一類別的股份
而言,第 (1) 款的規定均已符合,否則本條並不適用。

(6)由發行公司的控股公司或附屬公司持有的股份、或由發行公司的控股公司的一間
附屬公司持有的股份、又或由該等控股公司或附屬公司的代名人持有的股份,均就
本條而言視為由發行公司持有。

(7) 就本條而言,以下定義就任何公司及其股份和資本而適用--

"安排" (arrangement)指任何協議、計劃或安排,包括根據第166條認許的債務償
還安排或根據第237條認許的安排;

"權益股份" (equity shares)指該公司已發行股本所包含的股份(在該股本中,如部分
在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數,則該部分不計算在該股本
內);

"非權益股份" (non-equity shares) 指不包含於上述股本中的任何類別的股份。

48D. 就集團重整而給予的寬免

(1) 本條於以下情況適用:發行公司--

(a) 是另一公司 ("控股公司") 的全資附屬公司;及

(b) 分配股份予控股公司或予控股公司的另一全資附屬公司,該項分配的代價是將
另一公司 ("出讓人公司")的非現金資產轉讓予發行公司,而出讓人公司是一公司集
團的成員,該集團則包含控股公司及其所有全資附屬公司。

(2)凡以上述轉讓作為分配發行公司股份的代價,而該等股份是以溢價發行的,則
發行公司無須按第48B條的規定將超出最低溢價值的款額撥入股份溢價帳。

(3)在第(2)款中,"最低溢價值"(the minimum premium value)指為分配的股份付出
的代價底值超出該等股份總面值的款額 (如有的話)。

(4)就第(3)款而言,為分配的股份付出的代價底值,即所轉讓的資產底值超出發行公
司所承擔出讓人公司的債務底值的款額,而發行公司是以承擔該等債務作為所轉讓
的資產的代價一部分的。

(5) 就第 (4) 款而言--

(a) 所轉讓的資產底值須視為--

(i) 出讓人公司為該等資產所需付的成本;或

(ii)在緊接有關轉讓前出讓人公司的會計紀錄所述明的該等資產的款額,兩者以較
少者為準;及

(b)所承擔的債務底值須視為在緊接有關轉讓前出讓人公司的會計紀錄所述明的該等
債務的款額。

(6) 在屬本條適用範圍內的個案中,第48C條不適用。

[比照1985 c. 6 s. 132 U.K.]

48E. 補充第48C及48D條的條文

(1)如某公司所發行的股份的溢價或部分溢價因憑藉第48C或48D條而沒有撥入該公司
的股份溢價帳中,則在釐定載入該公司資產負債表中為所發行的股份而提供的股份或
其他代價的款額時,亦無須將代表該溢價或部分溢價的對應款額計算在內。

(2) 凡在第48C、48D及48F條及本條中提述 (不論以何種方式表達) --

(a) 某公司收購另一公司的股份;及

(b) 將股份發行予或分配予或轉讓予某公司,或由某公司將股份轉讓,即分別包括由
該公司的代名人收購任何該等股份,及將任何該等股份發行予或分配予或(視屬何情
況而定)轉讓予該等代名人,或由該等代名人將任何該等股份轉讓;而在第48D條中
提述轉讓股份的公司,亦須據此解釋。

(3)凡在第48C、48D及48F條及本條中提述轉讓公司股份,即包括轉讓就該等股份而
獲列入公司的成員登記冊的權利。

(4) 在第48C及48D條及本條中,"公司" (company)包括任何法人團體,但對發行公司的提述則除外。

[比照1985 c. 6 s. 133 U.K.]

48F. 擴大或限制就第48B條給予的寬免的條文

(1) 財政司司長可訂立規例,為以下事宜訂定他覺得適當的條文--

(a) 寬免任何公司使其無須遵從第48B條中關於溢價 (現金溢價除外) 的規定;或

(b) 對第48C至48E條所訂的無須遵從該等規定的寬免,加以限制或以其他方式變通。

(2)根據本條訂立的規例可就不同個案或不同類別的個案訂定不同的條文,並可載有
財政司司長認為合適的附帶條文及補充條文。

(3)凡第48B至48E條的任何條文與根據本條訂立的規例的任何條文有衝突之處,須以
後者為準。

[比照1985 c. 6 s. 134 U.K.]"。

6. 召開會議的通知期

第114(1)(b) 及 (2)(b) 條現予修訂,廢除 "屬周年大會以外的會議或"
而代以"既不屬周年大會的會議、又不屬"。

7. 集團帳目的內容

第126(2) 條現予修訂,廢除在 "一致," 之後的所有字句而代以--

"則集團帳目須--

(a) 處理該附屬公司截至其有關財政年度

(該財政年度須與其控股公司的財政年度同時終結,或須是該附屬公司在其控股公司的
財政年度終結之前終結的最近一個財政年度)終結為止的事務狀況,以及處理該附屬公
司該年度的利潤或虧損;及

(b) 述明該附屬公司的財政年度與控股公司的財政年度不一致的原因。"。

8. 核數師的辭職

第140A(3)(a) 條現予修訂,廢除 "(如公司為私人公司則除外)"。

9. 廢除條文

第141A及141B條現予廢除。

10. 與未獲解除破產的破產人
充任董事有關的條文

第156(3) 條現予修訂,廢除 ",而 "破產管理署署長" (Official Receiver) 一詞指根據《破
產條例》(第6章) 委任的破產管理署署長"。

11. 董事及秘書登記冊

第158條現予修訂--

(a) 在第 (2)(a) 及 (3)(a) 款中,廢除 "、國籍";

(b) 在第 (2A) 款中--

(i) 在 (c) 段中,在末處加入 "及";

(ii) 廢除 (d) 段;

(iii) 在 (e) 段中,廢除 ";及" 而代以句號;

(iv) 廢除 (f) 段;

(c) 廢除第 (4A) 款;

(d) 在第 (8) 款中,廢除 "、(4A)"。

12. 處長須備存董事索引

第158C(1)(b) 條現予修訂,廢除在 "資料及" 之後的所有字句而代以
"可辨別出他出任董事的每間公司的名稱。"。

13. 與認可財務機構向高級人員等

提供貸款有關的其他條文

第161BA(5) 條現予修訂,廢除 "行政司" 而代以 "政務司司長"。

14. 釋義

第168C(1) 條現予修訂,廢除 "破產管理署署長" 的定義。

15. 根據《破產條例》委任的破產管理署署長

為清盤案的破產管理署署長

第188條現予廢除。

16. 清盤人須將款項存入銀行或庫務署

第202條現予修訂--

(a) 在第 (1) 款的但書中--

(i) 廢除 "審查委員會" 而代以 "清盤人";

(ii) 廢除 "該委員會" 而代以 "其";

(b) 廢除第 (2) 款而代以--

"(2)在不抵觸第 (1) 款的但書的規定下,凡任何上述清盤人 (破產管理署署長除外)
以該身分收取任何款項--

(a)如該筆款項不超過$50,000,清盤人須在收取款項後14天內將其存入公司清盤帳戶
內,並且不得從款項中作任何扣除;

(b)如該筆款項超過$50,000,清盤人須隨即將款項存入公司清盤帳戶內,並且不得從
款項中作任何扣除。

(2A)凡清盤人在違反第(2)(a)或(b)款的情況下保留任何款項(包括部分款項),除非他
就該項保留作出令法院滿意的解釋,否則他須就如此保留的款額支付按年息20釐計
算的利息,並可能不獲准支取其全部酬金或其酬金中法院認為按公正原則而不准支
取的部分,亦可被法院免職,並須承擔支付因其失責而引起的任何開支的法律責任
。"。

17. 在有自動清盤建議情況下作出
有償債能力的法定聲明

第233條現予修訂--

(a) 在第 (1) 款中,在 "凡" 之前加入 "在不抵觸第 (1A) 款的規定下,";

(b) 加入--

"(1A) 如有下述情況(但亦只有在下述情況下),本條所指的法定聲明可在有關公司的董
事會議以外的其他場合作出--

(a) 已通過一項決議批准作出該聲明;而

(b) 該決議是在作出該聲明之前通過的。"。

18. 廢除條文

第265(1)(da)、290A及290B條現予廢除。

19. 政府對歸屬政府為無主財物
的不動產以外財產的卸棄

第290C條現予修訂--

(a) 在第 (1) 款中,廢除 "290B或";

(b) 在第 (3) 款中,廢除 "290B條或"。

20. 政府根據第290C條作出的卸棄的效力

第290D(1) 條現予修訂,廢除 "290B或"。

21. 公司解散後重新開業對第290B條的影響

第290E條現予廢除。

22. 加入條文

在第291A條之後加入--

"291AA. 向處長申請將不營運私人
公司的註冊撤銷

(1) 以下任何人士均可向處長申請將一間私人公司的註冊撤銷--

(a) 該公司;

(b) 該公司的董事或成員。

(2) 撤銷私人公司的註冊的申請,只有在以下條件獲符合的情況下方可提出--

(a) 該公司的所有成員均同意該項撤銷;

(b) 該公司從未開始營業或運作,或在緊接該申請之前已停止營業或運作3個月以上;及

(c) 該公司沒有尚未清償的債務。

(3) 根據本條提出的申請--

(a) 必須符合指明格式;及

(b) 必須附有稅務局局長發出的書面通知,述明稅務局局長並不反對撤銷該公司的註冊。

(4) 申請人若是一間公司,則必須提名一人負責接收撤銷註冊通知書。

(5) 申請人必須向處長提供處長就該申請所要求的進一步資料。

(6) 除非相反證明成立,否則處長可無須查訊而假設就該申請所提供的資料乃屬真實。

(7)如處長並不知悉第(2)至(5)款中有任何規定未獲遵從,則處長必須在憲報刊登關於
該項建議的撤銷註冊的公告。

(8)該公告必須述明除非處長在該公告刊登日期後3個月內收到反對,否則處長可將有
關公司的註冊撤銷和解散該公司。

(9)在該3個月屆滿時,如處長未有收到任何對該項註冊撤銷而提出的反對,則處長可
在憲報刊登另一公告,宣布該公司的註冊在公告刊登當日撤銷,藉此撤銷該項註冊。

(10)處長在撤銷該公司的註冊時,亦必須向申請人或在申請中獲提名負責接收撤銷註
冊通知書的人發出撤銷註冊通知書。

(11) 公司在註冊撤銷時解散。

(12)儘管有第 (11) 款的規定,公司的高級人員及成員的法律責任(如有的話)仍然持續,並
可強制執行,猶如公司未曾解散一樣。

(13) 本條並不影響法院將任何已撤銷註冊的公司清盤的權力。

(14)任何人就根據本條提出的申請,明知或罔顧實情地向處長提供任何在要項上屬
虛假或具誤導性的資料,可處罰款及監禁。

(15)在本條中,"私人公司" (private company) 包括根據第344A條當作為不活動公司的公司。

(16) 本條不適用於在附表16中指明為本條不適用的公司。

291AB. 已撤銷註冊的公司恢復註冊

(1)如處長信納由於他的錯誤以致某公司得以根據第291AA條撤銷註冊,則處長可在
憲報刊登公告,宣布該公司的註冊在公告刊登當日恢復,藉此將該公司的註冊恢復。

(2) 如有下述情況,法院可命令處長將一間根據第291AA條撤銷註冊的公司的註冊恢
復--

(a) 因該項註冊撤銷而感到受屈的人在註冊撤銷後的20年內向法院提出恢復註冊的申
請;及

(b) 法院信納將該公司的註冊恢復是符合公正原則的。

(3) 如法院根據第 (2) 款作出命令,法院可--

(a) 確認在公司的註冊撤銷至註冊恢復期間所作出的任何事情;及

(b) 作出法院認為適當的任何其他命令。

(4)在第(2)款所指的命令的正式文本交付處長登記時,處長必須在憲報刊登公告,表
明有關公司的註冊於該命令作出當日恢復。

(5)根據第(1)或(2)款恢復註冊的公司,須視為一直存在,猶如未曾撤銷註冊一樣。"。

23. 已解散公司的財產及簿冊等
第292條現予修訂--

(a) 將其重編為第292(1) 條;

(b) 在第 (1) 款中--

(i) 廢除 "公司並非根據第290A條" 而代以 "有公司";

(ii)廢除"除法院可隨時根據第290及291條作出的任何命令另有規定及在不損害該命
令的情況下,";

(c) 加入--

"(2) 第 (1) 款受下述事項規限,且不損害下述事項--

(a) 法院隨時根據第290或291條作出的任何命令;

(b) 根據第291AB條恢復公司的註冊。

(3)在緊接公司解散之前出任公司董事的人,必須確保公司的所有簿冊及文據在公司
解散後備存最少5年。

(4)根據本條例的其他規定或根據任何其他條例,公司某些簿冊及文據如須由其他人
備存,則第 (3) 款並不就該等簿冊及文據而適用。

(5) 未有遵從第 (3) 款的人可處罰款。"。

24. 公司解散後重新開業對第292條的影響

第292A條現予修訂--

(a) 在第 (1) 款中,在 "處長" 之前加入 "又或可能根據第291AB條恢復公司的註冊,";

(b) 在第 (2) 款中--

(i) 在首次出現的 "上述命令" 之後加入 "或註冊恢復";

(ii) 在 (a) 段中--

(A) 在 "該命令" 之後加入 "或註冊恢復中";

(B) 在 "上述命令" 之後加入 "或註冊恢復"。

25. 加入條文

現加入--

"303B. 有使用電腦資料等時對

處長等的保護

(1)凡處長為施行本條例而提供涉及電腦資料的服務或資料,或用磁帶或任何電子方
式提供服務或資料,如在該服務或資料中出現任何性質的錯誤或遺漏,不論該錯誤
或遺漏 (視屬何情況而定)如何產生,只要它是在執行有關人士的職責的通常過程中
真誠地造成的,則政府及有關人士均無須對該服務或資料的使用者因該錯誤或遺漏
(視屬何情況而定) 而蒙受的損失或損害承擔法律責任。

(2) 在本條中,"有關人士" (relevant person) 指--

(a) 處長;

(b) 根據第303(2) 條獲委任的其他人;

(c) 提供屬於第 (1) 款適用範圍內的資料的人。"。

26. 根據本條例註冊的效果

第322(3)(g) 條現予修訂,廢除 "或倘若任何女性分擔人結婚,"。

27. 非註冊公司清盤時的分擔人

第328(2) 條現予修訂,廢除 "或倘若任何女性分擔人結婚,"。

28. 在香港設立營業地點的海外公司須

交付處長的文件等

第333條現予修訂--

(a) 在第 (2) 款中--

(i) 在 (a)(i) 及 (b)(i) 段中,廢除 "、國籍";

(ii) 在 (aa) 段中--

(A) 在第 (iii) 節中,在末處加入 "及";

(B) 廢除第 (iv) 節;

(C) 在第 (v) 節中,廢除末處的 "及";

(D) 廢除第 (vi) 節;

(b) 廢除第 (2A) 款。

29. 處長須備存海外公司董事索引

第333C(1)(b) 條現予修訂,廢除在 "資料及" 之後的所有字句而代以
"可辨別出他出任董事的每間公司的名稱。"。

30. 海外公司的名稱自登記冊中刪去等

第339A(2) 條現予修訂,廢除 "倒閉" 而代以 "不營運"。

31. 與招股章程有關的條文的釋義

第343(2) 條現予修訂,廢除 "it"。

32. 不活動公司

第344A條現予修訂--

(a) 在第 (4) 款中,廢除 "141B" 而代以 "141C";

(b) 廢除第 (8) 款而代以--

"(8) 本條不適用於--

(a) 非私人公司的公司;或

(b) 在附表16中指明為本條不適用的公司。"。

33. 修訂與帳目、附表、表、表格及費用

有關的規定的權力

第360條現予修訂,加入--

"(5) 財政司司長可藉憲報刊登的命令修訂附表16。"。

34. 釋義

第360A條現予廢除。

35. 修訂附表1

附表1現予修訂,在A表第I部的第89條中,廢除 "遺孀" 而代以 "配偶"。

36. 須向公司註冊處處長繳付的費用表

附表8第V部現予修訂--

(a) 在 (ha) 及 (i) 段中,廢除 "倒閉" 而代以 "不營運";

(b) 加入--

"(p) 根據第291AA條撤銷私人公司的註冊的申請費用.................... $420"。

37. 有關收購要約成功後收購
少數股東股份的條文

附表9現予修訂,在第2部第11段中,廢除 "屆滿前" 而代以 "屆滿後"。

38. 本條例所訂罪行的懲罰

附表12現予修訂,加入--

"13(4) 公司在修改其章程細則後未有將文件交付處長 簡易程序第3級 $300

291AA(14) 任何人就撤銷註冊的申請提供虛假或具誤導性的資料 簡易程序第6級及6個月 -

"292(5) 前任董事未有備存已解散公司的簿冊及文據 簡易程序 第3級 -"。

39. 與在藉股份購回而成功全面收購後
收購少數股東股份有關的條文

附表13現予修訂,在第12段中,廢除 "屆滿前" 而代以 "屆滿後"。

40. 用以確定董事不合適的有關事宜

附表15現予修訂,在第I部中,廢除第3(e) 段。

41. 加入附表

現加入--
"附表16 [第291AA、344A及360條]
本條例第291AA或344A條不適用的公司
第I部
本條例第291AA及344A條不適用的公司

1. 《銀行業條例》(第155章) 所界定的認可機構。

2. 《保險公司條例》(第41章) 所界定的保險人。

3. 根據《證券條例》(第333章) 註冊的交易商。

4. 根據《證券條例》(第333章) 註冊的投資顧問。

5. 根據《商品交易條例》(第250章) 註冊的交易商。

6. 根據《商品交易條例》(第250章) 註冊的商品交易顧問。

7. 《槓桿式外匯買賣條例》(第451章) 所界定的持牌槓桿式外匯買賣商。

8. 《強制性公積金計劃條例》(第485章) 所界定的核准受託人。

9. 擁有第1至8項所指明的任何一類公司作為其附屬公司的公司。

10. 在先前5年內的任何時間曾是第1至9項所指明的任何一類公司的公司。

第II部
本條例第291AA條不適用的公司

第III部
本條例第344A條不適用的公司"。

42. 認可股份溢價帳的某些運用

在第4(a)條生效前的任何時間,凡公司依據主體條例第48B(3)(c)條運用股份溢價帳,
則儘管有主體條例第49A(1)(b)條的規定,該項帳項的運用憑藉本條屬有效及有作用,
猶如該條從未制訂一樣。

43. 保留條文

儘管主體條例第265(1)(da)、290A、290B及290E條現予廢除,就已經根據主體條例第
290A條被剔除名稱的公司而言,該等條文仍繼續有效,猶如該等條文未曾廢除一樣。

44. 相應修訂

附表所指明的成文法則按附表所列明的方式予以修訂。

附表 [第44條]

相應修訂

《公司 (清盤) 規則》

1. 特別銀行帳戶

《公司 (清盤) 規則》(第32章,附屬法例) 第157(1) 條現予修訂,廢除
"審查委員會最少一名委員聯同"。

2. 表格

附錄現予修訂,廢除表格82及83。

《公司 (董事行為操守報告) 規例》

3. 根據本條例第168I(3) 條須作出的報告

《公司 (董事行為操守報告) 規例》(第32章,附屬法例) 第2(1)(a) 條現予修訂,廢除
"的香港註冊" 而代以 "且屬本條例第IVA部適用的"。

摘要說明

本條例草案的主要目的是修訂《公司條例》(第32章) 以--

(a) 實施由公司法改革常務委員會作出的各項建議(參閱草案第3及4條、在草案第5
條的新的第48C至48F條,草案第7、8、9、11、12、17、25及28條,以及在草案
第25條的新的第303B條);

(b) 修改適用於清盤人的關於其將公司款項存入公司清盤帳戶的規定 (草案第16
條);及

(c) 引入新程序以將有力償債而不營運的私人公司的註冊撤銷 (在草案第22條的新的第291AA及
291AB條)。

2. 草案第3條修訂第13條,規定公司如修改章程細則,須向公司註冊處處長 ("處
長") 交付一份由公司高級人員核證為正確的經修改的章程細則印刷本。

3. 第48B條規定以溢價 (不論是現金溢價或其他溢價)發行股份的任何公司,須將一筆與該等股份的溢價總額
或總值相等的款額撥入股份溢價帳。該條訂定股份溢價帳只可就有限範疇內的目的而
予運用。其效果是令香港公司不能獲取產生自收購、合併及重整的合併寬免的利益。
故此,草案第4(b) 條修訂第48B條,藉加入新的第(6)款而使該條的規定須受限於在草
案第5條的新的第48C及48D條所訂的寬免。

4.草案第5條加入新的第48C至48F條。該等新條文是以經英國《Companies Act 1989》
(1989 c. 40 U.K.) 修訂的英國《Companies Act 1985》(1985 c. 6 U.K.)第131至134條為
藍本的。新的第48C條訂定下述的合併寬免︰如一間公司得到另一公司的權益股份發
行予或轉讓予該公司作為代價而發行股份,因而持有該另一公司的已發行股本的90%
或多於90%,則所引致的任何股份溢價便不需記入股份溢價帳,且首述公司的帳目可
顯示股份以收購成本取得,該成本相等於該公司以交換形式而發行的股份的面值。新
的第48D條就集團重整訂定下述的寬免︰在有其他情況的同時,凡屬另一公司的全資
附屬公司的公司分配股份予其控股公司,而所得代價是獲轉讓非現金資產,則如該等
股份是以溢價發行的,該公司便無須按第48B條的規定將超過最低溢價的任何款額轉
移至股份溢價帳。新的第48E條為新的第48C、48D及48F條訂定釋義條文。新的第48F
條賦權財政司司長訂立規例使公司免於遵守第48B條中關於溢價(現金溢價除外)的規
定,以及限制或以其他方式變通新的第48C至48E條所訂的免於遵守該等規定的寬免。

5.根據第126(2)條,如附屬公司的財政年度與其控股公司的財政年度並非一致,則除
非財政司司長應控股公司的董事的申請或在該等董事同意下而另有指示,否則集團帳
目須處理截至該附屬公司與控股公司同時終結的財政年度為止的事務狀況,或截至該
附屬公司在其最近一個先於控股公司財政年度終結的財政年度為止的事務狀況,以及
該附屬公司在該財政年度的利潤或虧損。草案第7條修訂該條,以除去財政司司長的
酌情決定權,並規定集團帳目須述明附屬公司的財政年度與控股公司的財政年度不一
致的理由。該等理由將由控股公司的董事提供。

6.草案第8條修訂第140A(3)(a)條,以規定私人公司及公眾公司均須將其核數師的辭
職通知的文本送交處長。

7. 草案第9條廢除第141A及141B條,該兩條為已失時效的過渡性條文。

8.草案第11條修訂第158條,對公司的董事及秘書登記冊須載有董事的國籍和其出任
其他公司董事的詳情的規定,予以刪除 (草案第28條對第333條作出相若修訂)。

9. 草案第12條修訂第158C(1)(b) 條以顧及處長會使用電腦資料來更新所備存的董
事索引 (草案第29條對第333C(1)(b) 條作出相若修訂)。

10.草案第17條修訂第233條,使公司董事如通過決議批准作出有力償債的法定聲明,
便可在公司董事會議以外的其他場合作出該項聲明。

11.草案第18至21條廢除第290A條以刪除處長可因公司未有遞交周年申報表而將公司
名稱剔除的權力,以及對相關條文作出相應修訂。

12.草案第22條就將有力償債而不營運的私人公司的註冊撤銷的新程序訂定條文。新
的第291AA條當中規定了哪些人士可向處長提出撤銷私人公司註冊的申請、在甚麼情
況下可提出申請、處長撤銷公司註冊的權力及程序,以及註冊撤銷的後果。不能根據
這項新程序撤銷註冊的公司清單在新訂的附表16中列出,該附表可由財政司司長藉憲
報刊登的命令予以修訂(草案第33及41條)。就撤銷註冊的申請而提供虛假或具誤導性
的資料將構成犯罪 (新的第291AA(14)條)。新的第291AB條就已撤銷註冊公司恢復註冊
的情況和後果訂定條文。

13.草案第23條在第292條之下加入新條文,其中規定已解散公司的前任董事必須確
保公司的簿冊及文據在公司解散後備存最少5年,並訂定不遵從此規定即構成犯罪行
為 (新的第292(5) 條)。

14.草案第25條加入新的第303B條,當中規定在處長提供涉及電腦資料或其他方面的
服務或資料而資料使用者因當中出現的錯誤或遺漏蒙受損失或損害的情況下,處長及
其他有關人士均受到保護。

15.草案第32條修訂第344A條,其中將有關不活動公司的條文不適用的公司清單轉載
於新訂的附表16中(草案第41條),並在該清單中加入兩類公司,該清單可由財政司司
長藉憲報刊登的命令予以修訂 (草案第33條)。

16. 草案第42條對已經根據第48B(3)(c) 條作出而又可能抵觸第49A(1)(b)條的行為
予以確認 (第48B(3)(c) 條現由草案第4(a) 條廢除)。

17.在草案第43條的規定當中,保留因公司已根據第290A條被剔除名稱而感受屈的人
的存續權利。

18. 草案第44條及附表對在《公司條例》(第32章) 之下制定的規例及規則作出相應
修訂。