立法會

立法會CB(1)1420/98-99號文件

檔　號： CB1/BC/11/98

目的

本文件旨在匯報《1999年公司(修訂)條例草案》(下稱"該條例草案")委員會的審
議工作。

條例草案

2.該條例草案旨在更新及簡化《公司條例》(第32章)(下稱"該條例")的運作。該
條例草案的主要目的是：

1. 訂明公司在合併及重組時可從合併寬免中得到利益；
   
   
2. 引入新程序將有力償債而不再營運的私人公司的註冊撤銷；
   
   
3. 取消有關記錄和申報公司董事及秘書國籍的規定；及
   
   
4. 作出若干雜項修訂，以改善該條例的草擬方式及載述的程序。

法案委員會

3.議員在1999年3月12日的內務委員會會議席上，決定成立法案委員會，研究
該條例草案。何俊仁議員當選為法案委員會主席。法案委員會的成員名單載於
附錄I。

4.法案委員會曾與政府當局舉行3次會議，討論該條例草案。在其中一次會議席
上，法案委員會亦與香港公司秘書公會進行討論。由於香港會計師公會一直都
積極參與制訂該條例草案內有關合併寬免的條文，因此公會曾出席其中兩次會
議，協助法案委員會進行審議工作。此外，法案委員會亦已考慮香港律師會及
香港經理秘書有限公司提交的意見書。

法案委員會的審議過程

5.經研究主要普通法司法管轄區有關合併寬免的法律規定後，法案委員會支持
擬議的法定會計安排，讓公司在進行某類收購、合併及重組時，可透過合併寬
免得到利益。根據有關條文的規定，上述活動所引致的任何股份溢價無需記入
股份溢價帳，而有關公司的會計安排將會仿如他們早已合併一樣。此外，被收
購公司在合併前所得的利潤或儲備不會化為資本，並可供集團作分發之用。

6.該條例草案建議加入"291AA向處長申請將不營運私人公司的註冊撤銷"的條文
。根據此條文，撤銷公司註冊的申請必須附有稅務局局長發出的書面通知，述
明稅務局局長並不反對撤銷該公司的註冊。政府當局其後亦建議以擬議委員會
審議階段修正案的方式，加入一項新設款額為350元的收費項目，作為稅務局
局長為簽發書面通知而收取的費用。委員察悉在《稅務條例》(第112章)及《公
司條例》中，現時已有法定條文保障債權人及其他受影響人士在公司撤銷註冊
時的利益，而且快將撤銷註冊的不活躍公司拖欠大額稅款的機會很微，他們詢
問為何需要規定向稅務局局長取得"不反對"通知書，並質疑此項規定是否符合
成本效益。政府當局解釋，清繳稅項程序是該條文所建議的新撤銷註冊程序中
一個不可或缺的部分，目的是為公司成員自願向法庭申請清盤外提供另一個快
捷、簡單及花費低廉的撤銷註冊方法，供有關公司選擇。不過，在提供簡化程
序時，亦要同時考慮政府保障公共收入的需要。關於現有法定條文保障債權人
等的利益，例如透過法院追索以彌補損失、利用冗長的程序令公司重新開業及
向公司高級人員採取行動等補救行動，均十分浪費時間及資源，並會一一由公
帑支付。因此，訂定具體法定條文的做法被視為保障收入的最有效益及有效率
的方法。

7.政府當局就稅務局局長反對公司註冊處處長根據該條例第291條將公司從登記
冊上剔除的個案進行分析。法案委員會經研究上述的分析結果和所涉及的龐大
稅款金額後，認為有充分理據支持必需訂定清繳稅項規定。委員亦已考慮到在
發出"不反對"通知書的成本分析中當局就提供此項新服務必須動用的額外資源
，以及稅務局局長作出的服務承諾，答應在大約一個月內就有關申請作出回應
。因此，委員信納該項收費是必需的，以便讓稅務局局長得以收回提供該項服
務的全部成本。因此，法案委員會並不反對當局對該條例草案作出相應修訂時
，在委員會審議階段修正案內加入稅務局局長為簽發"不反對"通知書而徵收的
350元收費項目。

8.至於新增條文"303B有使用電腦資料等時對處長等的保護"中的各項條文，法
案委員會委員不滿公司註冊處處長無須對他為施行該條例而提供的電腦資料出
現任何錯誤或遺漏，承擔法律責任。他們尤其關注到公司註冊處處長甚至無須
為任何侵權行為例如嚴重疏忽等的訴訟承擔法律責任。法案委員會察悉，政府
當局的解釋是難以保證電腦數據庫的準確性，這或會受技術問題和人手輸入數
據的完整性及準確性所影響。然而，經查閱《土地註冊條例》(第128章)第23A
條的相應條文後，委員認為該條文似乎沒有向土地註冊處處長提供這樣大程度
的保障。

至於其他條例內的類似條文，亦沒有給予政府官員這樣大程度的保障。政府當
局因而檢討了該條例草案的相關條文，並提出適當的委員會審議階段修正案，
以消除委員的疑慮。法案委員會並沒有進一步反對該等條文的規定。

9.法案委員會關注到在該條例草案第5條中，擬議的新訂條文第48F(3)條涉及一
項法律問題。該條文的效果是，根據本條訂立的規例的條文將凌駕於該條例的條
文。法案委員會認為這做法不可接受，因為與訂立規例比較，訂立各條例內的條
文時須經立法會更繁複的審議程序。此外，規例是條例的附屬法例，不應凌駕於
條例的條文。政府當局同意動議適當的委員會審議階段修正案，刪除第48F(3)條
，並規定根據該條文訂立的規例將須獲得立法會藉決議批准。

委員會審議階段修正案

10.政府當局已同意如上文第7、第8及第9段所述，動議適當的委員會審議階段
修正案。此外，法案委員會不反對政府當局提出委員會審議階段修正案，在《
公司(費用及百分率)令》(第32章，附屬法例C)附表1，填補一項技術性遺漏，即
根據《1999年公司(修訂)條例草案》新增條文第291AB條，就已撤銷註冊的公
司恢復註冊的法院申請費用，作出規定。法案委員會亦不反對當局提出委員會
審議階段修正案，刪除條例草案第26及27條所述的冗贅字眼，以改善該條例草
案的草擬方式。整套委員會審議階段修正案載於附錄II。

建議

11.法案委員會支持該條例草案及政府當局提出的委員會審議階段修正案，並建
議在1999年6月23日恢復二讀辯論該條例草案。

諮詢意見

12.謹請議員察悉法案委員會的審議工作，並支持上文第11段提出的建議。

立法會秘書處
1999年6月2日

附錄I